PPP模式是創(chuàng)新投融資方式的重要內(nèi)容之一，是經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下推動基礎(chǔ)設(shè)施和社會公共事業(yè)建設(shè)的重要手段。金融機(jī)構(gòu)參與PPP模式有利于延伸產(chǎn)品服務(wù)鏈條，為金融機(jī)構(gòu)帶來更大的投資收益調(diào)整空間。由于PPP項目投資規(guī)模大、運作周期長，金融機(jī)構(gòu)在融資對象選擇和融資設(shè)計時需要對項目盈利分析、合同銜接、收益權(quán)質(zhì)押、增信措施、財務(wù)監(jiān)督等進(jìn)行詳盡的考慮和安排。本文分析了PPP項目融資中金融機(jī)構(gòu)關(guān)注的幾個關(guān)鍵問題，有助于PPP參與各方在合法合規(guī)的前提下提高項目的融資成功率。

前言

PPP模式是基礎(chǔ)設(shè)施投融資中的一種重要模式，其核心是項目融資，目的是提高公共服務(wù)供給效率。近些年，國家大力推廣PPP模式深刻影響了我國傳統(tǒng)的基礎(chǔ)設(shè)施投融資體制，并形成了具有中國特色的PPP市場。在一些特定領(lǐng)域，與政府傳統(tǒng)投資模式相比，PPP確實實現(xiàn)了提升公共服務(wù)效率的目的。但由于PPP參與方眾多、流程復(fù)雜、周期長，對參與各方的風(fēng)險管理能力都提出了較高的要求，本文主要從金融機(jī)構(gòu)角度對PPP模式中的投融資風(fēng)險管理提出建議。

PPP項目成功落地的標(biāo)準(zhǔn)是融資交割，而非PPP項目合同簽約。而要成功實現(xiàn)融資，PPP項目必須符合金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險偏好，主要是三個條件：一是該項目合法合規(guī)；二是項目現(xiàn)金流能夠覆蓋融資本息；三是能提供可靠的增信。在具體實務(wù)中，金融機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注以下幾個關(guān)鍵問題。

一、項目資本金落實問題

PPP項目的核心是項目融資，具體分為資本金和項目貸款兩部分，按照《國務(wù)院關(guān)于固定資產(chǎn)投資項目試行資本金制度的通知》（國發(fā)〔1996〕35號）的要求，資本金未落實的項目，金融機(jī)構(gòu)不得給予貸款。因此，資本金的落實問題是項目融資的主要問題。按照現(xiàn)行政策，PPP項目的資本金比例最低是20%，不過在實際中，銀行通常會要求30%左右。以10個億的項目總投資為例，資本金就要3億元，僅靠社會資本以自有資金出資是不現(xiàn)實的，必須借助金融機(jī)構(gòu)來實現(xiàn)資本金的融資。

隨著財辦金92號文、國資發(fā)財管192號文、財政部23號文、資管新規(guī)106號文的發(fā)布實施，以前資本金融資常用的“明股實債”“小股大債”等手段基本被封殺。但固定回報是財務(wù)投資人參與資本金融資的天然要求，可靠的股權(quán)回購方是這一要求的必然選擇。在當(dāng)前政府方和央企都不得回購的情況下，只有民企或地方國企作為回購方的道路可行。

二、績效付款能否覆蓋本息償還的問題

按92號文要求，建設(shè)成本至少有30%的比例要掛鉤績效考核。如果績效指標(biāo)設(shè)定的不科學(xué)、不合理，政府績效考核扣款比例過大，造成當(dāng)期政府付費額難以償還融資本息，就會造成貸款逾期或違約。因此，金融機(jī)構(gòu)在評估每期的現(xiàn)金流時，一定要考慮績效考核的設(shè)置，必要時可要求第三方提供擔(dān)保或差額補(bǔ)助。

三、現(xiàn)金流入時點與還款日匹配問題

除了收入金額滿足還款金額，項目收入到賬的時間點也需要與還款日匹配，延誤到賬會導(dǎo)致違約，而提前到賬則會浪費利息成本。目前，PPP的財務(wù)測算中大部分都是按年付費測算的，而銀行利息需要按季償還，這就出現(xiàn)了不匹配。因此，在可能的情況下，金融機(jī)構(gòu)應(yīng)要求社會資本與政府方協(xié)商，將按年付費改為按季付費，以匹配還款日。

四、金融機(jī)構(gòu)的介入權(quán)問題

根據(jù)《財政部PPP合同指南》和《世界銀行2017年版PPP合同條款指南》，介入權(quán)是指在發(fā)生項目公司違約事件且項目公司無法在約定期限內(nèi)補(bǔ)救時，金融機(jī)構(gòu)可以自行或委托第三方接管項目并對項目進(jìn)行補(bǔ)救。通常是通過簽署直接介入?yún)f(xié)議的方式來保障融資方的這一權(quán)利。在貸款方與政府方簽署的直接協(xié)議中明確約定貸款方的介入權(quán)，也能夠加強(qiáng)貸款方對于項目可融資性的信心。

金融機(jī)構(gòu)可以要求將直接介入?yún)f(xié)議作為PPP項目合同的附件，并將簽署直接介入?yún)f(xié)議作為融資交割的前提。但需注意兩點：一是簽署直接協(xié)議，不能改變PPP合同項下政府方和社會資本方的風(fēng)險分配；二是讓社會資本方以當(dāng)事人的身份對直接協(xié)議的條款進(jìn)行書面確認(rèn)。

五、PPP項目合同和其他合同的銜接問題

PPP項目的合同體系一般包括PPP項目合同、股東協(xié)議、融資協(xié)議、擔(dān)保合同等。其中，PPP項目合同是整個PPP項目合同體系的基礎(chǔ)和核心。比較關(guān)鍵的兩個問題是：一是融資協(xié)議和項目合同的協(xié)調(diào)；二是融資協(xié)議與合資協(xié)議的協(xié)調(diào)。

在實務(wù)操作中，實施方案是總則，項目合同是細(xì)則。金融機(jī)構(gòu)介入項目時，項目合同均已敲定，而融資協(xié)議又是金融機(jī)構(gòu)的格式文本，對于項目公司在兩個合同項下義務(wù)可能發(fā)生沖突的環(huán)節(jié)，要做好應(yīng)對措施。這也要求金融機(jī)構(gòu)認(rèn)真研究PPP項目合同，特別是風(fēng)險分配條款和提前終止補(bǔ)償條款，并在融資協(xié)議中做好應(yīng)對安排。

還有就是合資協(xié)議中要明確社會資本方股東對項目公司的責(zé)任邊界，哪些是監(jiān)督責(zé)任，哪些是連帶責(zé)任，哪些是補(bǔ)充責(zé)任，這些在金融機(jī)構(gòu)和社會資本方股東簽訂的擔(dān)保合同中（如有）要做好銜接。

六、項目收益權(quán)質(zhì)押問題

央行《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法》（中國人民銀行令〔2017〕第3號）明確“能源、交通運輸、水利、環(huán)境保護(hù)、市政工程等基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)項目收益權(quán)可質(zhì)押”，并將登記期限從“1～5年”擴(kuò)展為“0.5～30年”，與PPP項目合作期限相匹配。在項目收益權(quán)質(zhì)押上需要關(guān)注以下幾點。

1.為確保質(zhì)押登記手續(xù)合規(guī)、完備，應(yīng)分別在央行征信中心、行業(yè)主管部門、財政部信息平臺辦理登記公示手續(xù)。首先，金融機(jī)構(gòu)在融資合同簽訂后，應(yīng)及時在中國人民銀行征信中心的質(zhì)押登記系統(tǒng)辦妥質(zhì)押登記手續(xù)，具體可參考中國人民銀行征信中心應(yīng)收賬款質(zhì)押登記部發(fā)布的《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記風(fēng)險提示》；其次，應(yīng)在行業(yè)主管部門辦理質(zhì)押登記手續(xù)，既能起到向相關(guān)單位公示的作用，也有利于將來質(zhì)權(quán)的實現(xiàn)；最后，按照《政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法》第三十二條規(guī)定，“對于歸屬項目公司的資產(chǎn)及權(quán)益的所有權(quán)和收益權(quán)，經(jīng)行業(yè)主管部門和財政部門同意，可以依法設(shè)置抵押、質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)益，或進(jìn)行結(jié)構(gòu)化融資，但應(yīng)及時在財政部PPP綜合信息平臺上公示”。因此，在PPP項目辦妥質(zhì)押登記手續(xù)后，應(yīng)及時在財政部PPP綜合信息平臺上進(jìn)行信息公示。

2.加強(qiáng)收費賬戶的監(jiān)管，確保封閉運作。一是要求出質(zhì)人在貸款機(jī)構(gòu)開立收費專用賬戶，明確專用賬戶開立、收費收入存入時間、資金使用條件、償還貸款比例、扣款權(quán)利、違約懲罰等監(jiān)管內(nèi)容，并承諾所開收費賬戶的唯一性以及質(zhì)押期間所有收費收入全額存入該賬戶，從源頭上控制收費權(quán)收入的實現(xiàn)。二是約定該賬戶內(nèi)的最低資金余額不得低于各分期到期貸款的本息；三是約定應(yīng)分期償還貸款本息時，或出現(xiàn)借款合同約定的實現(xiàn)質(zhì)權(quán)的情形時，貸款機(jī)構(gòu)有權(quán)從該賬戶中直接扣劃資金用于抵償貸款本息。

3.爭取多種擔(dān)保方式結(jié)合使用。根據(jù)最高人民法院指導(dǎo)案例第53號的精神，“特許經(jīng)營權(quán)的收益權(quán)依其性質(zhì)不宜折價、拍賣或變賣，質(zhì)權(quán)人主張優(yōu)先受償權(quán)的，人民法院可以判令出質(zhì)債權(quán)的債務(wù)人將收益權(quán)的應(yīng)收賬款優(yōu)先支付質(zhì)權(quán)人”，也就是說質(zhì)權(quán)的實現(xiàn)只能以金融機(jī)構(gòu)代替項目公司收取項目收益的方式來實現(xiàn)，一旦項目公司惡意降低服務(wù)水平，那政府方依據(jù)考核結(jié)果必然進(jìn)行扣款處罰，有可能會導(dǎo)致當(dāng)期付費不足以償還融資本息。為應(yīng)對此風(fēng)險，金融機(jī)構(gòu)在設(shè)置收益權(quán)質(zhì)押的同時，應(yīng)盡量再增加其他保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保等擔(dān)保措施，同時利用介入權(quán)對項目進(jìn)行補(bǔ)救。

4.要求借款人或出質(zhì)人為收費權(quán)所依附的項目財產(chǎn)辦理保險，明確貸款人為保險賠償權(quán)益的第一受益人。

七、項目融資的增信問題

由于種種原因，合格增信主體的缺失是目前PPP項目融資的主要難點，在PPP項目融資中，金融機(jī)構(gòu)應(yīng)分階段、多方式、不違規(guī)地建立增信措施。

1.建設(shè)期由于風(fēng)險較大，應(yīng)要求項目公司實際控制人提供連帶責(zé)任擔(dān)保。進(jìn)入運營期后，可以撤銷股東擔(dān)保轉(zhuǎn)為項目收益權(quán)質(zhì)押或資產(chǎn)抵押等方式。

2.擔(dān)保主體的選擇。如果社會資本方股東在建設(shè)期無法提供擔(dān)保，一方面可以考慮引入由當(dāng)?shù)刎斦鲑Y設(shè)立的擔(dān)保公司提供擔(dān)保，財預(yù)(2017)50號明確指出，“允許地方政府結(jié)合財力可能設(shè)立或參股擔(dān)保公司（含各類融資擔(dān)?；鸸荆瑯?gòu)建市場化運作的融資擔(dān)保體系，鼓勵政府出資的擔(dān)保公司依法依規(guī)提供融資擔(dān)保服務(wù)，地方政府依法在出資范圍內(nèi)對擔(dān)保公司承擔(dān)責(zé)任?！绷硪环矫?，考慮引入政府出資設(shè)立的PPP引導(dǎo)基金來提供擔(dān)保。

3.項目資產(chǎn)是否能做抵押跟項目的土地權(quán)屬有關(guān)。如果項目公司以招拍掛方式獲得土地使用權(quán)，那項目公司擁有項目資產(chǎn)權(quán)屬，可以設(shè)定固定資產(chǎn)抵押。在實務(wù)中，大多數(shù)是政府付費的項目，土地劃撥到實施機(jī)構(gòu)名下，項目公司不擁有項目資產(chǎn)所有權(quán)，無法設(shè)定資產(chǎn)抵押。

還有一種情況，就是由政府出資代表先摘牌拿地，然后作價入資到項目公司，雖然可以實現(xiàn)資產(chǎn)抵押的目的，但這會帶來政府持股比例大幅上升以及交易稅費較高的問題。

4.以申請信息公開和納入中期規(guī)劃來代替過去的“承諾函”和預(yù)算決議。在目前嚴(yán)控地方政府債務(wù)的背景下，金融機(jī)構(gòu)再尋求過去的“人大決議”“財政承諾函”“政府安慰函”來作為增信措施已不可行。

（1）先將項目支出責(zé)任納入中期財政規(guī)劃，再逐年列入預(yù)算。根據(jù)《政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法》（財金〔2016〕92號）第十八條“行業(yè)主管部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)預(yù)算管理要求，將PPP項目合同中約定的政府跨年度財政支出責(zé)任納入中期財政規(guī)劃，經(jīng)財政部門審核匯總后，報本級人民政府審核”，第十九條“本級人民政府同意納入中期財政規(guī)劃的PPP項目，由行業(yè)主管部門按照預(yù)算編制程序和要求，將合同中符合預(yù)算管理要求的下一年度財政資金收支納入預(yù)算管理”。在拿到政府已將該項目納入中期財政規(guī)劃的批復(fù)后，金融機(jī)構(gòu)就可以介入融資事宜。

（2）利用政府信息公開手段來對項目支出納入預(yù)算進(jìn)行確認(rèn)。在人大批復(fù)預(yù)算后，由項目公司向財政局申請信息公開，以確認(rèn)當(dāng)年的項目支出已納入預(yù)算。

八、結(jié)語

融資問題是PPP項目中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，事關(guān)PPP項目的成敗。其中資本金的落實、現(xiàn)金流與還款匹配、收益權(quán)質(zhì)押、融資增信等又是PPP項目融資的難點，政策與市場規(guī)則的博弈對金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險防控提出了嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。筆者結(jié)合實務(wù)和對政策的理解，從金融機(jī)構(gòu)的角度來分析PPP的融資可得性，希望PPP參與各方在合法合規(guī)的前提下，遵守市場規(guī)則，提高PPP項目的融資成功率。 

  作者：劉金輝

 作者單位：北京求實工程管理有限公司

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